18+
18+

Какие пункты устава ООО требуют особого внимания

28 мая 2015

Сколько обществ с ограниченной ответственностью — столько и уставов. Каждый устав может быть индивидуален, хотя основа этого учредительного документа прописана законодательно и существуют пункты, без которых просто не обойтись. На что при подготовке устава ООО следует обратить особое внимание?

Один из важных нюансов — срок, на который создаётся ООО. При желании можно ограничить время «жизни» компании: для этого, работая над текстом устава, в документ нужно включить соответствующее замечание. В противном случае считается, что регистрация ООО состоялась на неограниченный период и конец существованию компании может положить только её ликвидация.

По общему правилу участники не имеют права выходить из ООО. Если вам хочется дать такую свободу, её нужно утвердить уставом. Кстати, имейте в виду, что доля бывшего участника ООО переходит в собственность общества, при условии компенсации ее стоимости.

Идём далее. По умолчанию, чтобы решение об уменьшении или увеличении уставного капитала ООО было принято, нужно всего 2/3 голосов участников общества, однако любой юрист вам посоветует: пропишите в уставе ООО необходимость единогласного принятия решения по изменению уставного капитала — тем самым вы пресечёте размывание долей и возможные разногласия.

Особенно щепетильно стоит разобраться с переходом долей. Если вы не зафиксируете текстом устава запрет на отчуждение доли ООО третьему лицу, то каждый из участников будет иметь такое право. Аналогичный принцип действует и в отношении долей, принадлежащих самому обществу. В случае, если нежелательным является и свободное отчуждение доли одним участником другому, в устав ООО следует включить правило, обязующее заинтересованные в сделке стороны получить согласие остальных участников общества.

Можно предусмотреть также приоритетное право участников на приобретение доли. Этот пункт надёжно застрахует от прихода в дело человека «со стороны», причём участники будут иметь время на то, чтобы подумать о целесообразности покупки и изыскать для этого средства.

Законом установлено, что доли участников переходят к их наследникам и правопреемникам. Если подобный расклад учредителям ООО никак не подходит, они могут включить в устав запрет на переход долей по наследству. Более мягкий вариант: необходимость согласия участников ООО на получение доли наследником.

По поводу того, что такое «согласие» тоже нередко возникают вопросы. ФЗ «Об ООО» указывает, сколько голосов участников общества необходимо для принятия того или иного решения. Некоторые из этих указаний имеют обязательный характер, однако во многих случаях закон оставляет за учредителями ООО право устанавливать те порядки, которые им кажутся более справедливыми.

И, несмотря на то, что участники ООО по закону не могут втайне от других участников закладывать свои доли (требуется согласие остальных), стоит прописать в уставе полный запрет на передачу доли в залог.

Образец устава вы можете посмотреть на сайте www.regberry.ru и там же оформить его через бесплатный онлайн-сервис — вместе с другими документами, необходимыми для регистрации компании.